10.54亿关联交易引关注

10月10日，新莱福（SZ301323）发布公告，拟以10.54亿元并购广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材）100%股权。此交易构成关联交易，新莱福实控人汪小明同时也是金南磁材实控人，且他在部分交易对方担任执行事务合伙人、董事长等职务。

根据新莱福2025年10月发布的关联交易报告书（草案），公司计划向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）、广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广东华农大资产经营有限公司和广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称金诚莱）四方购买其合计持有的金南磁材100%股权。其中，新莱福计划以现金支付约1亿元给圣慈科技，剩余对价通过发行股份支付。

以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，金南磁材的股东全部权益评估值约10.55亿元，而其净资产账面价值约5.9亿元，评估增值额超过4.6亿元，增值率达79.09%。新莱福回应称，本次交易定价以独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据，充分考虑了金南磁材的技术优势、市场地位及与上市公司整合后的协同效应，与近期资本市场同类并购交易相比，溢价水平合理，定价公允。

实探“大客户”深圳晶丰弘

据新莱福公告，深圳晶丰弘系金南磁材2023年的第二大客户，当年金南磁材向其销售金额达2629.90万元。然而，该公司在金南磁材最近两年一期（2023年、2024年和2025年1 - 4月）的前五大客户名单中仅出现一次，2023年后便再未上榜。国家企业信用信息公示系统显示，该公司2024年社保参保人数为10人。

10月24日上午，《每日经济新闻》记者实地走访了深圳晶丰弘位于深圳市龙华区民治街道智慧谷创新园的注册地。现场办公地面积约20平方米，室内有一张茶桌和4个工位，仅一位女员工在场，她表示自己在公司任采购一职，老板（公司大股东、法定代表人牟前金）一般都在东莞办公室，很少来这里，这边平时就4个人办公，只是一个小的办公场所，主要业务在东莞。当记者询问深圳晶丰弘此前与金南磁材的合作情况时，该员工称“不清楚”，对于公司整体员工人数也表示“不太清楚”，因为只负责岗位的事情，且公司深圳与东莞两边的员工“很少跑动”。

后续，记者以电机厂名义致电牟前金询问公司规模、产能等情况，牟前金表示产能没问题，在行业里大概排第三名，但公司人员规模没有上百人，对于客户情况，称基本做电机的、大的客户都有做生意。谈及深圳的办公地点是否位于智慧谷创新园时，他表示一般都不在深圳那边。

10月29日，新莱福回复记者《采访函》时称，在并购尽职调查中，已对金南磁材主要客户的经营实质与交易背景完成审慎核查。深圳晶丰弘是一家从事电子元件贸易的轻资产企业，拥有多名销售采购人员，分部在深圳和东莞两地办公室办公。根据第三方工商信息查询平台显示，2024年参保人数为10人，其核心商业模式依赖于渠道资源与客户关系维护，而非依赖大规模的生产人员，所以社保缴纳人数与实际业务规模无直接必然联系。金南磁材与深圳晶丰弘合作多年，2023年后金南磁材加强对终端市场的开拓，相关交易减少，但交易具有真实性。

业绩承诺中利润增速骤减

新莱福在交易报告书中强调，本次收购将增强业务协同效应，拓宽产品布局。然而，业绩承诺条款中的利润增速与过去业绩形成鲜明对比。

报告书中的审计数据显示，金南磁材在报告期内（2023年、2024年及2025年1 - 4月）表现出强劲增长能力，其扣非后净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32%。

但交易对方圣慈科技、广州易上和金诚莱共同作出的业绩承诺显示，如果本次交易在2025年内完成，金南磁材在2025年度、2026年度和2027年度承诺的扣非后净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元。基于2024年8146.16万元的扣非后净利润基数，2025年的承诺利润几乎与上一年持平，增长率微乎其微，2026年和2027年的承诺净利润相较于前一年的承诺值，年增长率分别仅为8.74%和6.14%，与2023年至2024年间超过55%的增长率形成强烈反差。

新莱福对此回应称，业绩承诺的设定是基于对当前宏观经济环境、行业周期波动及标的公司自身发展阶段的审慎评估。考虑到经济环境、行业周期、原材料价格波动的不确定性以及下游行业需求的变化，金南磁材管理层设定了更为稳健的业绩目标，旨在确保承诺的可实现性，为上市公司提供更可靠的业绩保障，体现对全体股东的责任感。

此次新莱福收购实控人旗下金南磁材的交易，无论是交易本身的高溢价、大客户深圳晶丰弘的实际情况，还是业绩承诺中利润增速的骤减，都引发了市场的高度关注和诸多疑问，其后续发展值得持续留意。